Conditions générales d'achat de XNRGY

Les présentes conditions générales d’achat de XNRGY (ci-aprèsles « Conditions ») et tout document de commande XNRGY qui les accompagne (ci-aprèsle « Bon de commande »), ou l’acceptation signée par XNRGY d’un document de commande faisant référence à un Bon de commande et intégrant les présentes Conditions, constituent l’intégralité de l’accord (ci-aprèsl’« Accord ») entre l’entité XNRGY ayant passé commande (ci-après« XNRGY ») et le fournisseur mentionné sur le Bon de commande concerné (ci-après le «Fournisseur »), concernant l’achat de tout produit et/ou service mentionné dans tout Bon de commande («Prestations »).

 

1. CONDITIONS GÉNÉRALES. Tout produit acheté par XNRGY auprès du Fournisseur est soumis aux conditions suivantes : (i) si le Fournisseur et XNRGY ont conclu un contrat dûment signé et en vigueur, les dispositions de ce contrat, ainsi que les présentes Conditions, dans la mesure où celles-ci ne sont pas en contradiction avec le contrat signé, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties ; ou (ii) si le Fournisseur et XNRGY n’ont pas conclu de contrat dûment signé et en vigueur, les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’accord entre les parties. Un bon de commande constitue une offre de la part de XNRGY, expressément formulée et subordonnée à l’acceptation des présentes Conditions par le Fournisseur. Le Fournisseur est réputé avoir accepté un Bon de commande dès qu’il en a accusé réception par écrit, qu’il a commencé l’exécution de la prestation, qu’il a expédié les Produits livrables, qu’il a accepté le paiement ou qu’il n’a pas rejeté le Bon de commande dans un délai de trois (3) jours ouvrés. Toutes autres conditions proposées par le Fournisseur qui s’écartent du Contrat ou s’y ajoutent sont expressément rejetées et ne s’appliquent en aucun cas à un achat effectué par XNRGY auprès du Fournisseur.

 

2. FRAIS ET PAIEMENT.

 

2.1 Prix. Les prix sont : (i) exprimés dans la devise indiquée sur le bon de commande et, à défaut d’indication, en dollars américains ; (ii) fermes et ne peuvent faire l’objet d’aucune augmentation pendant toute la durée du Contrat, et le Fournisseur prendra en charge toutes les hausses de coûts, y compris celles résultant des droits de douane, des taxes, des fluctuations des prix des matières premières ou des produits de base, des frais de transport, des surtaxes ou des fluctuations de change ; et (iii) DDP (Incoterms 2020) au lieu indiqué sur le Bon de commande. XNRGY ne sera pas partie prenante à l’importation des Produits livrables. Tous les achats seront finalisés après l’importation ; les prix incluront tous les droits de douane et autres frais de dédouanement, et le Fournisseur ne fera pas figurer ni n’autorisera que le nom de XNRGY apparaisse en tant qu’« importateur officiel » sur aucune déclaration en douane.

Aucun supplément de quelque nature que ce soit ne sera autorisé, sauf accord écrit explicite de XNRGY.

 

2.2 Tarification préférentielle. Le Fournisseur garantit qu’il vend les Produits à XNRGY aux prix les plus bas et aux conditions les plus favorables (notamment, sans s’y limiter, en termes de volume, de qualité et/ou de conditions de paiement) qu’il propose à tout autre client pour des Produits de qualité et de volume identiques ou similaires. Si, pendant la durée du Contrat, le Fournisseur propose de vendre de tels Produits à un tiers à un prix inférieur ou à des conditions plus favorables que celles prévues par le Contrat, il devra en informer XNRGY et une réduction ou une modification équivalente s’appliquera à tous les Produits achetés ou devant être expédiés par la suite dans le cadre du Bon de commande.

 

2.3 Factures. Le Fournisseur doit envoyer toutes les factures relatives aux commandes canadiennes à l'adresse payables@xnrgy.com et toutes les factures relatives aux commandes américaines à l'adresse payableUS@xnrgy.com. Le paiement des factures non contestées sera effectué par XNRGY dans un délai de nonante (90) jours à compter de la dernière des deux dates suivantes : (i) la réception et l’acceptation par XNRGY des prestations livrables et (ii) la réception par XNRGY d’une facture correcte et complète, conformément aux conditions disponibles àl’adresse https://xnrgy.com/suppliers/supplier-invoicing-guidelines/. Lorsque la législation applicable prévoit un délai de paiement maximal pour la transaction, le paiement sera effectué dans ce délai. XNRGY peut, à sa discrétion, effectuer le paiement plus tôt en échange d’une remise pour paiement rapide convenue par écrit. Le paiement ne vaut pas acceptation des livrables. XNRGY n’est pas tenue de régler les factures soumises plus de 180 jours après la réception des livrables.

 

2.4 Taxes. Sauf interdiction légale, le Fournisseur indiquera séparément sur ses factures toutes les taxes applicables à la vente ou à la livraison des Produits livrables. XNRGY ne sera redevable que des taxes sur les ventes, d’utilisation et autres taxes similaires que le Fournisseur est légalement tenu de percevoir auprès d’XNRGY. Le Fournisseur sera responsable de toutes les autres taxes, droits, tarifs douaniers, prélèvements et redevances, y compris les taxes liées à ses activités. XNRGY peut fournir des certificats d’exonération en lieu et place du paiement.

 

2.5 Compensation. XNRGY peut, à tout moment, compenser toute dette ou tout montant dû par le Fournisseur à XNRGY ou à l'une de ses sociétés affiliées avec tout montant dû par XNRGY.

 

3. RÉSULTATS ATTENDUS.

 

3.1 Prévisions. XNRGY peut fournir au Fournisseur des prévisions concernant ses besoins futurs estimés. Le Fournisseur reconnaît que ces prévisions sont fournies à titre indicatif uniquement et reposent sur des facteurs susceptibles d’évoluer au fil du temps. XNRGY ne fait aucune déclaration, ne donne aucune garantie ni ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, explicite ou implicite, concernant ces prévisions, y compris, sans s’y limiter, quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité.

 

3.2 Ordres de modification. Avant l’expédition de tout produit livrable, XNRGY se réserve le droit de modifier les spécifications, les plans, les dates de livraison, les quantités ou tout autre élément couvert par le bon de commande, en adressant un avis écrit au Fournisseur. Le Fournisseur informera sans délai XNRGY de toute augmentation ou diminution de coût qui en résulterait, ou de toute autre modification requise, et XNRGY devra accepter par écrit tout ajustement avant que le Fournisseur ne mette en œuvre ces modifications.  Si les parties ne parviennent pas à s’entendre sur un ajustement, le Fournisseur devra néanmoins procéder à la modification conformément aux instructions de XNRGY, et les parties négocieront de bonne foi un ajustement équitable du prix et du calendrier de livraison.

 

3.3 Qualité. Le Fournisseur ne modifiera pas la conception du produit, les spécifications techniques, le lieu de fabrication, le procédé de fabrication, les matières premières ou les proportions des matières premières utilisées dans les Produits commandés par XNRGY, à moins que le Fournisseur n’informe XNRGY par écrit de cette modification au moins nonante (90) jours avant sa mise en œuvre prévue. Si XNRGY n’accepte pas les modifications proposées, XNRGY pourra annuler le Bon de commande sans encourir aucune autre responsabilité envers le Fournisseur. Lorsqu’une modification est imposée par la loi ou s’avère nécessaire pour remédier à un problème de sécurité dans un délai plus court, le Fournisseur en informera XNRGY et les parties coopéreront de bonne foi pour valider cette modification. Le Fournisseur maintiendra et appliquera toutes les mesures nécessaires pour garantir la qualité des Produits livrables et de leur processus de fabrication, y compris, sans s’y limiter, les normes de contrôle qualité, les normes d’inspection et les spécifications. Le Fournisseur devra présenter une analyse des causes profondes et des mesures correctives dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la notification par XNRGY de tout problème de qualité, et mettre en œuvre des mesures correctives permanentes dans les délais convenus d’un commun accord. Le Fournisseur sera responsable de toutes les pertes et de tous les dommages que XNRGY pourrait subir s’il ne se conforme pas aux exigences susmentionnées.

 

3.4 Continuité de l’approvisionnement. Le Fournisseur mettra à la disposition de XNRGY les Produits livrables, les services et les pièces de rechange correspondantes pendant au moins dix (10) ans à compter de la dernière expédition du Produit livrable concerné. Si le Fournisseur cesse ou a l’intention de cesser la fourniture d’une partie ou de la totalité d’un Produit livrable, il devra en informer XNRGY par écrit au moins douze (12) mois à l’avance et autoriser XNRGY à passer une commande définitive à vie à des prix ne dépassant pas les derniers prix en vigueur. Si le Fournisseur cesse de fournir le Produit livrable et ne peut en fournir un équivalent, il devra, au choix de XNRGY, concéder sous licence ou céder à XNRGY l’outillage, les plans, les spécifications et le savoir-faire nécessaires pour que XNRGY ou son mandataire puisse fabriquer le Produit livrable.

 

3.5 Biens de XNRGY. L’ensemble des outillages, matrices, moules, gabarits, modèles, jauges, équipements d’essai, matériaux et autres biens fournis par XNRGY au Fournisseur, ou payés en tout ou en partie par XNRGY, est et reste la propriété exclusive de XNRGY («Biens de XNRGY »). Le Fournisseur est tenu de séparer et de marquer clairement les Biens de XNRGY comme appartenant à XNRGY, de les conserver à ses propres risques, de les assurer pour leur valeur de remplacement totale en désignant XNRGY comme bénéficiaire en cas de sinistre, de les utiliser exclusivement pour exécuter les bons de commande de XNRGY, de les maintenir en bon état de fonctionnement aux frais du Fournisseur, et de ne pas les vendre, les grever, les déplacer ou s’en défaire sans le consentement écrit préalable de XNRGY. Moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures normales de travail, ou immédiatement en cas de défaillance ou d’insolvabilité du Fournisseur, XNRGY peut pénétrer dans les locaux du Fournisseur pour inspecter ou reprendre possession des Biens XNRGY sans contrepartie financière, et le Fournisseur renonce à toute exigence de procédure judiciaire dans la mesure permise par la loi applicable. Le Fournisseur renonce et fera en sorte que ses prêteurs renoncent à tout privilège ou sûreté sur les Biens XNRGY.

 

4. LIVRAISON.

 

4.1 Le respect des délais est essentiel. Les dates de livraison sont fermes et LE RESPECT DES DÉLAIS DE LIVRAISON EST ESSENTIEL. Le Fournisseur informera sans délai XNRGY par écrit s’il prévoit des difficultés à respecter une date de livraison et mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour respecter ladite date. Si le Fournisseur ne respecte pas une date de livraison, XNRGY pourra se procurer des Produits de remplacement et le Fournisseur sera tenu de prendre en charge tous les frais engagés par XNRGY de ce fait, à condition que XNRGY en informe le Fournisseur et lui accorde un délai raisonnable, ne dépassant pas cinq (5) jours ouvrés, pour remédier à la situation. XNRGY pourra également exiger une expédition en urgence aux frais du Fournisseur.

 

4.2 Emballage. Le Fournisseur doit, à ses frais, emballer les Produits livrables et en préserver l'intégrité et la qualité conformément aux meilleures pratiques du secteur, afin de garantir que ceux-ci soient réceptionnés en parfait état.

 

4.3 Propriété. Nonobstant les dispositions de la section 2.1, la propriété et le risque de perte seront transférés dès la livraison à XNRGY, l’inspection par celle-ci et l’acceptation par celle-ci à l’endroit spécifié dans le bon de commande. Le Fournisseur supporte tous les risques de perte ou de dommage jusqu’à ce transfert, nonobstant toute inspection, tout paiement ou tout transfert antérieur de propriété. Si XNRGY rejette ou révoque l’acceptation de tout Produit livrable, la propriété et le risque de perte reviennent au Fournisseur dès notification du rejet, et XNRGY conservera ces Produits livrables aux risques et aux frais du Fournisseur dans l’attente des instructions de ce dernier.

 

4.4 Sécurité. Lorsque le Fournisseur ou son personnel pénètre dans les locaux de XNRGY ou d’un client de XNRGY, le Fournisseur doit se conformer à toutes les règles applicables en matière de sécurité, de sûreté, d’environnement et d’accès au site, et s’assurer que son personnel est correctement formé, habilité et équipé. Le Fournisseur est seul responsable de la sécurité de son personnel. Avant la première livraison et en cas de modification, le Fournisseur doit fournir les fiches de données de sécurité à jour ainsi que l’ensemble des documents requis en matière de communication des dangers, d’étiquetage et de transport pour tout produit chimique, fluide frigorigène ou matière dangereuse fourni. Le Fournisseur garantit que tous les fluides frigorigènes fournis sont vierges ou certifiés régénérés conformément aux spécifications, qu’ils répondent aux exigences de pureté de la norme AHRI 700 et qu’ils sont accompagnés de toute la documentation requise en vertu des règles applicables en matière d’allocation, de suivi et de régénération des HFC.

 

5. ACCEPTATION. XNRGY est en droit d’inspecter et de tester l’ensemble des prestations, matériaux, équipements, installations, livres et registres du Fournisseur relatifs aux prestations, moyennant un préavis raisonnable, et le Fournisseur apportera, sans frais, toute l’assistance raisonnable requise. Le paiement ne vaut pas acceptation par XNRGY des prestations. XNRGY est en droit d’inspecter, de refuser, de réparer, de remplacer ou de renvoyer les prestations non conformes aux frais du Fournisseur. XNRGY dispose d’un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la livraison, ou de la découverte d’un vice caché, pour inspecter et rejeter les prestations non conformes. L’acceptation par XNRGY ne constitue pas une renonciation à toute réclamation future, y compris les réclamations pour vices cachés, fraude ou violation de garantie. Le Fournisseur conservera tous les documents relatifs aux prestations pendant sept (7) ans à compter de la livraison.

 

6. GARANTIES

 

6.1 Fournisseur. Le fournisseur garantit que :

 

• Tous les Produits livrables seront : (i) exempts de toute réclamation de tiers, y compris toute allégation selon laquelle les Produits livrables, ou leur utilisation, enfreindraient de quelque manière que ce soit ou contribueraient à l’infraction d’un droit de propriété intellectuelle quelconque, et aucune réclamation, action ou poursuite alléguant une telle infraction ou contribution à une infraction n’est en cours ou n’est envisagée à l’encontre du Fournisseur, de ses employés, agents, fournisseurs ou sous-traitants ; (ii) exempts de tout logiciel open source ou autre logiciel tiers imposant des obligations ou des conditions à XNRGY sans le consentement écrit de cette dernière ; (iii) strictement conformes aux spécifications, échantillons, plans ou autres descriptions approuvés par écrit par XNRGY ; (iv) de qualité marchande ; (v) exempt de tout défaut de conception, de matériaux et de fabrication ; (vi) neufs, non utilisés et n’étant ni remis à neuf, ni reconditionnés, ni contrefaits, ni issus du marché gris, ni d’origine illégale ; et (vii) dans la mesure où XNRGY s’en remet au Fournisseur pour définir les Produits livrables, ou dans la mesure où le Fournisseur connaît ou a des raisons de connaître l’usage prévu par XNRGY, adaptés à l’usage auquel ils sont destinés.

 

• Elle dispose de l'expertise, des installations et des équipements requis, nécessaires et adaptés à la prestation des services demandés, et garantit que tous les services seront fournis conformément aux normes de soin et de diligence habituellement observées par les personnes exerçant des activités similaires, et dans les règles de l'art.

 

• Dans la mesure où un Produit livrable comprend un logiciel, un micrologiciel ou un code embarqué, le Fournisseur garantit en outre que celui-ci fonctionnera, à tous égards importants, conformément à sa documentation, qu’il est exempt de virus, de code malveillant, de portes dérobées, de bombes à retardement, de dispositifs de désactivation ou de télémétrie non divulguée, et qu’il n’intègre aucun composant open source ou autre composant tiers d’une manière qui obligerait XNRGY à divulguer, concéder sous licence ou mettre à disposition un quelconque code source ou une quelconque propriété intellectuelle.

 

Les garanties susmentionnées s'ajoutent à, et ne limitent en rien, les garanties implicites prévues par la loi ou stipulées ailleurs dans le Contrat, et resteront en vigueur pendant trente-six (36) mois à compter de la date de première mise en service du produit final de XNRGY. Tout Produit livrable de remplacement sera également soumis aux garanties et à la période de garantie susmentionnées. La période de garantie des Produits livrables réparés sera prolongée afin de tenir compte du temps écoulé jusqu’à la fin de la réparation ou la livraison du produit de remplacement.

 

6.2 Recours. Si l’un des Produits livrables ne respecte pas les garanties susmentionnées, le Fournisseur devra, au choix de XNRGY, indemniser XNRGY pour tous les frais connexes engagés par cette dernière et : (i) en ce qui concerne les produits, remplacer ou réparer les produits non conformes aux frais du Fournisseur ; (ii) en ce qui concerne les services, réexécuter tous les services nécessaires pour corriger cette non-conformité aux frais du Fournisseur ; ou (iii) rembourser le prix d’achat des Produits non conformes. Si le Fournisseur ne procède pas au remplacement, à la réparation ou à la réexécution, selon le cas, dans un délai raisonnable après notification, XNRGY pourra le faire aux frais du Fournisseur. Si des Produits livrables du même type présentent un défaut identique ou substantiellement similaire sur au moins trois pour cent (3 %) des unités expédiées au cours d’une période de douze (12) mois, ou si XNRGY détermine de manière raisonnable qu’il existe un défaut systémique ou un défaut de fond, le Fournisseur devra, à ses frais, mener sans délai une enquête, fournir une analyse de la cause première et réparer, remplacer ou rembourser toutes les unités concernées, qu’elles aient ou non présenté une défaillance individuelle, et devra rembourser à XNRGY l’ensemble des coûts liés au rappel, à la mise à niveau, à l’intervention sur site, au démontage, à la réinstallation, au transport et à la réparation des dommages subis par les clients. Les recours prévus dans la présente section sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.

 

6.3 Respect de la législation. Le Fournisseur déclare que lui-même et l’ensemble des Produits livrables se conformeront à l’ensemble des lois, ordonnances, règles, règlements, directives, normes, restrictions, contrôles, interdictions ou autres exigences applicables, qu’ils soient étrangers, nationaux, fédéraux, régionaux ou locaux, adoptés en vertu de ces lois, y compris, sans s’y limiter, les normes OSHA, EPA, REACH, RoHS, DEEE, ASHRAE, UL, CSA, AHRI et PFAS, selon le cas. Le Fournisseur doit se conformer, et veiller à ce que son personnel se conforme, à l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions économiques, de lutte contre la corruption, ainsi qu’à toutes les lois et réglementations applicables relatives aux minerais provenant de zones de conflit, y compris les obligations de divulgation. Le Fournisseur, ses filiales et ses sous-traitants ne doivent pas, directement ou indirectement, recourir à, ni tirer profit du travail forcé ou involontaire, qu’il s’agisse de travail d’esclaves, de prisonniers, d’enfants ou de toute autre forme de travail forcé ou involontaire. Sur demande, le Fournisseur devra fournir à XNRGY des informations relatives à la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement, des données sur le pays d’origine et sur les fonderies/raffineries, ainsi que toute autre information que XNRGY jugera raisonnablement nécessaire pour satisfaire à ses propres obligations réglementaires, envers ses clients ou en matière de divulgation. Le non-respect de cette disposition par le Fournisseur constituera une violation substantielle du présent Contrat et XNRGY pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat, sans aucune autre obligation au titre des présentes.

 

6.4 Conduite du fournisseur. Le fournisseur s’engage à respecter à tout moment les conditions générales du Code de conduite des fournisseurs de XNRGY, disponible àl’adresse https://xnrgy.com/suppliers/supplier-code-of-conduct/, susceptible d’être modifié de temps à autre. Le Fournisseur déclare que ni lui-même, ni aucun de ses propriétaires, administrateurs, dirigeants, salariés ou sous-traitants n’est une « personne sanctionnée » au sens des réglementations de l’OFAC et de la liste SDN, ni n’est détenu ou contrôlé par une telle personne, ni ne figure sur une liste de parties soumises à des restrictions tenue par les États-Unis, le Canada, l’Union européenne ou le Royaume-Uni, ni n’est soumis à une exclusion des marchés publics. Le Fournisseur s’engage à ne pas offrir ni fournir quoi que ce soit de valeur à un fonctionnaire ou à un employé de XNRGY dans le but d’obtenir ou de conserver un marché ou de s’assurer un avantage indu. Le Fournisseur est tenu d’informer XNRGY sans délai si l’une des déclarations susmentionnées venait à ne plus être exacte, et XNRGY pourra résilier le Contrat avec effet immédiat.

 

6.5 Cybersécurité. Le Fournisseur doit mettre en œuvre et maintenir un programme de sécurité de l’information conforme aux référentiels reconnus du secteur (tels que la norme ISO 27001 ou la spécification NIST SP 800-171), adapté au niveau de sensibilité des données qu’il traite, comprenant notamment des contrôles d’accès, le chiffrement des données de XNRGY en transit et au repos, la gestion des vulnérabilités et la vérification des antécédents du personnel. Le Fournisseur devra informer XNRGY sans délai injustifié et, en tout état de cause, au plus tard soixante-douze (72) heures après avoir pris connaissance d’un incident de sécurité affectant les données, les systèmes ou les Livrables de XNRGY ; il devra coopérer pleinement à l’enquête et aux mesures correctives, et prendra en charge les coûts liés à l’enquête, à la notification, à la surveillance du crédit et aux mesures correctives découlant d’un incident causé par le Fournisseur ou ses sous-traitants. Lorsque le Fournisseur traite des données à caractère personnel pour le compte de XNRGY, il doit le faire exclusivement conformément aux instructions documentées de XNRGY et dans le respect des lois applicables en matière de protection des données. Le Fournisseur ne doit connecter aucun appareil ou logiciel aux réseaux de XNRGY ni installer aucune fonctionnalité d’accès à distance sans l’accord écrit préalable de XNRGY.

 

7. CONFIDENTIALITÉ.

 

7.1 Informations confidentielles.Le terme « informations confidentielles »désigne toute information non publique communiquée par l’une des parties à l’autre, qui a été identifiée comme confidentielle ou qui, de par sa nature ou les circonstances de sa divulgation, doit raisonnablement être traitée comme confidentielle, y compris, sans s’y limiter, les termes du Contrat, les informations relatives aux activités, aux opérations, aux fournisseurs ou aux clients d’une partie. Les obligations prévues dans la présente section resteront en vigueur pendant trois (3) ans à compter de la divulgation, sauf qu’elles se poursuivront indéfiniment en ce qui concerne toute information constituant un secret d’affaires, tant que celle-ci restera un secret d’affaires au sens de la législation applicable.

 

7.2. Confidentialité. Chaque partie s’engage à traiter les Informations confidentielles comme strictement confidentielles et à faire preuve de la même diligence qu’une personne raisonnable ferait dans des circonstances similaires. Les parties s’engagent à ne pas utiliser ces Informations confidentielles à d’autres fins que celles prévues dans le Contrat et à ne les divulguer qu’aux administrateurs, dirigeants, salariés et mandataires de ladite partie (a) dont les fonctions justifient la nécessité d’avoir connaissance de ces informations, et (b) qui ont été informés de leur obligation de préserver la confidentialité de ces Informations confidentielles. La partie destinataire informera sans délai la partie divulgatrice si elle a connaissance de toute possession, utilisation ou divulgation non autorisée des informations confidentielles et apportera toute la coopération que la partie divulgatrice pourra raisonnablement demander, aux frais de cette dernière, afin de protéger les droits de la partie divulgatrice concernant les informations confidentielles.

 

7.3. Exceptions. Ne sont pas considérées comme des informations confidentielles les informations qui : (a) sont accessibles au public au moment de leur divulgation, (b) sont ou deviennent accessibles au public sans faute de la part de la partie destinataire, de ses salariés, sous-traitants ou mandataires ; (c) sont légitimement communiquées à la partie destinataire par des personnes non liées par des obligations de confidentialité ; (d) sont déjà en possession de la partie destinataire, sans être soumises à aucune obligation de confidentialité, au moment de leur divulgation ; ou (e) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire. La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure strictement nécessaire pour se conformer à la législation applicable ou à l’ordonnance d’un tribunal compétent ou d’un autre organisme gouvernemental ayant autorité sur ladite partie, à condition que la partie procédant à la divulgation en ait préalablement informé l’autre partie, sauf si la loi ou ledit tribunal ou organisme lui interdit de fournir cette notification.

 

7.4 Mesures de redressement. Les parties reconnaissent qu’un manquement à leurs obligations de confidentialité prévues aux présentes causerait un préjudice irréparable pour lequel une indemnisation pécuniaire serait insuffisante, et la partie divulgatrice sera en droit de demander des mesures injonctives et toute autre mesure équitable sans avoir à déposer de caution ni à prouver l’existence d’un préjudice réel, en plus de tous les autres recours disponibles.

 

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

 

8.1 Propriété intellectuelle de XNRGY. Aucune disposition du présent Contrat n’aura pour effet de céder ou de transférer au Fournisseur, à ses sociétés affiliées ou à tout tiers, de quelque manière que ce soit, expressément ou implicitement, un droit, un titre, un intérêt ou une licence sur la propriété intellectuelle ou les droits de propriété intellectuelle de XNRGY. Tous les dessins, plans de fabrication ou autres informations communiqués au Fournisseur restent la propriété exclusive de XNRGY. Le Fournisseur s’engage à ne pas, sans l’accord écrit préalable de XNRGY, copier ces informations ni les divulguer à un tiers. Le Fournisseur s’engage à ne pas utiliser les noms, logos, marques de service, marques commerciales, supports marketing et/ou autres droits de propriété de XNRGY à quelque fin que ce soit ou de quelque manière que ce soit sans l’accord écrit préalable de XNRGY.

 

8.2 Livrables. Le Fournisseur cède par les présentes et s’engage à céder à XNRGY tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’ensemble des inventions, brevets, droits d’auteur, secrets d’affaires, logiciels, conceptions, dessins, modèles, schémas, améliorations, résultats de travaux et autres éléments de propriété intellectuelle créés par le Fournisseur à la suite ou en relation avec les Livrables fournis en vertu du Contrat, ou dérivés des Informations confidentielles ou de la propriété intellectuelle de XNRGY.

 

8.3 Licence. Toutes les œuvres créées par le Fournisseur pour XNRGY dans le cadre du Contrat sont et resteront la propriété exclusive de XNRGY, et les Parties conviennent que ces œuvres constituent des « œuvres réalisées dans le cadre d’un mandat » au sens de la loi américaine sur le droit d’auteur (US Copyright Act), dans la mesure où elles répondent à cette définition. Dans la mesure où l’une de ces œuvres ne répondrait pas aux critères d’une œuvre réalisée dans le cadre d’un mandat, le Fournisseur cède par les présentes, de manière irrévocable, tous les droits, titres et intérêts y afférents à XNRGY et renonce à tous les droits moraux y afférents dans toute la mesure permise par la loi. Le Fournisseur s’engage à signer tous les documents et à prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour valider et enregistrer la propriété de XNRGY. Dans la mesure où toute propriété intellectuelle du Fournisseur non cédée ci-dessus est intégrée aux Livrables ou nécessaire à l’utilisation de ceux-ci par XNRGY, le Fournisseur accorde à XNRGY et à ses sociétés affiliées une licence perpétuelle, mondiale, irrévocable, libérée, libre de redevances, non exclusive et sous-licenciable pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, proposer à la vente, vendre, importer, exposer, copier et créer des œuvres dérivées des Livrables. Les livrables ne doivent pas inclure de logiciels tiers, y compris, mais sans s’y limiter, les logiciels open source, sans le consentement écrit préalable de XNRGY. Lorsque le Fournisseur fournit un logiciel ou un micrologiciel disponible dans le commerce et non développé spécifiquement pour XNRGY, le Fournisseur accorde à XNRGY ainsi qu’à ses sociétés affiliées, clients et utilisateurs finaux une licence perpétuelle, mondiale, irrévocable, non exclusive, entièrement acquittée et transférable leur permettant de les utiliser, de les reproduire et de les distribuer dans la mesure où ils sont intégrés aux produits de XNRGY ou nécessaires à leur fonctionnement, leur maintenance, leur réparation et leur revente, ainsi que le droit d’obtenir des mises à jour, des correctifs de sécurité et une assistance.

 

9. ASSURANCE. Le Fournisseur doit souscrire et maintenir, pendant toute la durée du Contrat, les garanties d'assurance suivantes :

 

1. Assurance accidents du travail/assurance contre les accidents professionnels, conformément aux exigences légales en vigueur dans la juridiction où se trouvent les salariés du Fournisseur ;
2. Responsabilité civile générale des entreprises, avec des plafonds de 5 millions de dollars par sinistre et de 10 millions de dollars au total,

• Une assurance responsabilité civile automobile avec des plafonds de 5 millions de dollars par sinistre pour les dommages corporels et matériels combinés, couvrant tous les véhicules « détenus », « loués » et « non détenus », et incluant une couverture de responsabilité civile contractuelle ; et

1. Une assurance « Responsabilité civile pour erreurs et omissions » couvrant la responsabilité en cas de préjudice financier résultant d’une erreur ou d’une omission du Fournisseur. Si l’un des services comprend des prestations d’ingénierie, de conception ou d’autres services fournis par un professionnel agréé, une assurance « Responsabilité civile professionnelle pour erreurs et omissions » avec des limites de garantie d’au moins 5 millions de dollars par sinistre et 10 millions de dollars au total ; et
2. Si le Fournisseur introduit dans les locaux de XNRGY (ou de ses clients) toute substance irritante, contaminante, dangereuse ou toxique, qu’elle soit solide, liquide, gazeuse ou thermique, alors une assurance « Responsabilité civile pollution » ou « Responsabilité civile environnementale » avec des limites de garantie d’au moins 5 millions de dollars par sinistre, couvrant la responsabilité civile pour les dommages corporels et matériels résultant du rejet, du déversement, de la fuite, de la dispersion ou de l’émission de polluants, qu’ils soient progressifs ou soudains, et comprenant une couverture des coûts et dépenses liés au nettoyage, aux analyses, à la surveillance et au traitement des polluants.

 

Toutes les assurances requises seront souscrites auprès d’assureurs notés « A » ou mieux selon la dernière édition du « Guide A.M. Best » et, lorsque la législation applicable le permet, une renonciation à la subrogation de la part du Fournisseur et de ses assureurs sera fournie en faveur de XNRGY. Toutes les polices, à l’exception de l’assurance accidents du travail, désigneront XNRGY comme assuré supplémentaire et exigeront que XNRGY reçoive un préavis d’au moins trente (30) jours avant toute résiliation ou annulation. L’assurance du Fournisseur sera primaire et non contributive par rapport à celle souscrite par XNRGY. Les assurances requises en vertu de la présente section seront indépendantes des obligations d’indemnisation prévues par le Contrat et ne visent pas uniquement à garantir le paiement des obligations d’indemnisation du Fournisseur. Le Fournisseur devra, à la demande de XNRGY, fournir à cette dernière des attestations d’assurance, jugées satisfaisantes par XNRGY, relatives aux couvertures d’assurance et aux avenants énoncés dans la présente section.

 

10. INDEMNITÉS.

 

• Dans toute la mesure permise par la loi, sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle de la part de XNRGY, le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser, dégager de toute responsabilité et rembourser XNRGY, ses dirigeants, administrateurs, actionnaires, sociétés affiliées, filiales, employés, mandataires, clients et ayants droit contre toutes réclamations, poursuites, actions, procédures, dommages-intérêts, pertes et dépenses, y compris les honoraires d’avocat, découlant de, liés à ou résultant : (a) de tout manquement à une déclaration ou garantie faite par le Fournisseur dans le Contrat ; (b) toute négligence ou faute intentionnelle du Fournisseur, de ses agents ou de ses sous-traitants dans le cadre de l’exécution du Contrat ; (c) tout litige, procédure ou réclamation émanant d’un tiers et se rapportant aux obligations du Fournisseur au titre du Contrat ; (d) toute violation de la loi par le Fournisseur, ses employés, mandataires, sociétés affiliées, prestataires ou sous-traitants ; (e) toute réclamation, réelle ou alléguée, selon laquelle les Produits livrables porteraient atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou constitueraient une contrefaçon de ceux-ci ; (f) tout décès ou préjudice corporel subi par une personne, ou tout dommage ou perte de biens, causé par ou découlant des Produits livrables ou de l’exécution du Contrat par le Fournisseur, y compris toute réclamation au titre de la responsabilité objective, de la responsabilité du fait des produits ou d’un manquement à l’obligation d’avertissement ; (g) tout rappel, mise à niveau, correction sur site ou avis de sécurité affectant les Produits livrables ou tout produit XNRGY les incorporant ; (h) tout privilège, charge ou réclamation formulée à l’encontre des Biens de XNRGY ou des Produits livrables en possession de XNRGY ; et (i) toute imposition de droits, de tarifs douaniers, de pénalités ou d’amendes résultant d’une déclaration erronée du Fournisseur concernant le pays d’origine, la classification tarifaire ou l’évaluation en douane.

 

• En cas de violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par les Produits livrables, le Fournisseur devra, à ses propres frais, obtenir pour XNRGY le droit de continuer à utiliser les Produits livrables, modifier les Produits livrables de manière à ce qu’ils ne constituent plus une contrefaçon sans entraîner de diminution significative de leurs fonctionnalités selon l’estimation raisonnable de XNRGY, ou remplacer les Produits livrables, sans frais pour XNRGY, par des substituts ne constituant pas une contrefaçon, à condition que ces substituts n’entraînent pas de diminution significative de leurs fonctionnalités.

 

• XNRGY devra notifier au Fournisseur toute réclamation faisant l’objet d’une indemnisation dans un délai raisonnable après en avoir eu connaissance, étant entendu qu’un retard dans cette notification ne dégage le Fournisseur de ses obligations que dans la mesure où celui-ci subit un préjudice significatif. L’obligation de défense du Fournisseur prendra effet dès la notification de la réclamation. Le Fournisseur assurera la défense avec l’assistance d’un avocat jugé raisonnablement acceptable par XNRGY, et XNRGY pourra y participer à ses propres frais avec l’avocat de son choix. Le Fournisseur ne doit pas régler une réclamation d’une manière qui impose une obligation ou un aveu à XNRGY, ou qui ne prévoit pas une décharge complète de XNRGY, sans le consentement écrit préalable de XNRGY. Si le Fournisseur ne prend pas en charge la défense sans délai, XNRGY peut assurer la défense et régler la réclamation aux frais du Fournisseur. Les obligations du Fournisseur au titre de la présente section sont indépendantes de l’assurance requise en vertu de la section 9 et ne sont pas limitées par celle-ci.

 

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE XNRGY POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS VERSÉS PAR XNRGY AU FOURNISSEUR AU TITRE DU BON DE COMMANDE APPLICABLE AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. EN AUCUN CAS, XNRGY NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR DE DOMMAGES SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS LES DOMMAGES POUR PERTE DE BÉNÉFICES, INTERRUPTION D’ACTIVITÉ, PERTE OU ALTERATION DE DONNÉES, OU PERTE D’UTILISATION DE BIENS OU DE CAPITAL), MÊME SI XNRGY A ÉTÉ INFORMÉE OU EST PAR AILLEURS CONSCIENTE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LE FOURNISSEUR RECONNAÎT QUE LES DOMMAGES-INTÉRÊTS RECOUVRABLES PAR XNRGY COMPRENNENT LES COÛTS DE RAPPEL, DE MISE À NIVEAU, D’INTERVENTION SUR SITE, DE TRANSPORT URGENT, LES COÛTS LIÉS À L’ARRÊT DE LA CHAÎNE DE PRODUCTION ET À LA PERTURBATION DE LA PRODUCTION, AINSI QUE LES RESPONSABILITÉS INVOQUÉES PAR LES CLIENTS DE XNRGY.

 

12. RÉSILIATION.

 

12.1 Résiliation pour des raisons de convenance. XNRGY peut résilier, pour des raisons de convenance, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au Fournisseur, le présent Contrat, tout Bon de commande ou son achat de toute quantité de Produits livrables avant la livraison de ceux-ci. Dès réception de ce préavis, le Fournisseur devra cesser ses travaux et limiter ses coûts dans la mesure où cela est raisonnablement possible.

 

12.2 Résiliation pour motif valable. Chacune des parties peut résilier le Contrat ou tout Bon de commande moyennant un préavis écrit de trente (30) jours si l’autre partie enfreint l’une de ses clauses essentielles, à condition que la partie en défaut puisse remédier à ce manquement au cours de ce délai de préavis et ainsi empêcher la résiliation, ou si l’autre partie devient insolvable, dépose ou fait l’objet d’une demande de mise en faillite, procède à une cession au profit de ses créanciers ou se voit désigner un administrateur judiciaire. Nonobstant ce qui précède, XNRGY peut résilier le Contrat ou tout Bon de commande avec effet immédiat par notification écrite si le Fournisseur manque à ses obligations en matière de confidentialité, de livraison, de déclarations ou de garanties.

 

12.3 Droit à des garanties. Si XNRGY a des motifs raisonnables de croire que le Fournisseur pourrait ne pas remplir ses obligations au titre du présent Contrat (notamment, mais sans s’y limiter, en cas de non-respect des délais de livraison, de difficultés financières, de procédure d’insolvabilité, de perte d’une source d’approvisionnement essentielle, de perte de contrôle ou de toute déclaration indiquant une intention de ne pas s’exécuter), XNRGY peut exiger par écrit que le Fournisseur fournisse des garanties suffisantes quant à l’exécution de ses obligations. Le Fournisseur devra fournir des garanties de bonne exécution sous une forme jugée raisonnablement satisfaisante par XNRGY, telles qu’une garantie financière ou la preuve d’un approvisionnement assuré, à titre d’exemple, dans un délai de dix (10) jours à compter de la demande. XNRGY pourra suspendre l’exécution de ses propres obligations au titre du présent Contrat, y compris le paiement, jusqu’à ce que des garanties adéquates soient fournies. Si le Fournisseur ne fournit pas de garanties adéquates dans le délai imparti, ce manquement constitue une résiliation unilatérale du Contrat et XNRGY peut résilier le Contrat ou les bons de commande associés pour motif valable, se procurer des marchandises de remplacement et recouvrer la différence de coût ainsi que les dommages accessoires ou indirects et/ou exercer tout autre recours disponible. Les droits susmentionnés sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre droit dont dispose XNRGY en vertu du Contrat et de la législation applicable.

 

12.4 Conséquences de la résiliation. En cas de résiliation, la seule responsabilité de XNRGY envers le Fournisseur, ainsi que le seul et unique recours du Fournisseur, consiste au paiement : (i) des Prestations conformes qui ont été livrées et acceptées par XNRGY avant la date d’entrée en vigueur de la résiliation, (ii) des livrables livrés après la date d’effet de la résiliation, sous réserve de leur acceptation par XNRGY conformément à tout bon de commande en cours n’ayant pas été résilié, et (iii) uniquement des livrables conformes achevés avant la date d’effet de la résiliation et ne faisant pas l’objet d’un litige de bonne foi. Tous les frais payés d’avance par XNRGY pour des prestations non effectivement livrées ou fournies avant la date de résiliation devront être intégralement remboursés par le Fournisseur dans un délai de dix (10) jours. En cas de résiliation pour convenance, XNRGY remboursera en outre au Fournisseur les coûts documentés, raisonnables et inévitables liés aux travaux en cours et aux matières premières spécifiquement acquises pour le bon de commande résilié, que le Fournisseur ne peut pas atténuer par retour, revente ou utilisation, à condition que le Fournisseur présente une demande justifiée dans les trente (30) jours suivant la résiliation ; en aucun cas, XNRGY ne sera tenue responsable du manque à gagner, des frais généraux non absorbés ou de la marge prévue. En cas de résiliation pour motif valable, XNRGY pourra réclamer tous les dommages-intérêts autorisés par la loi, y compris les frais raisonnables engagés pour se procurer des prestations de remplacement.

 

12.5 Services de transition. À l’expiration ou à la résiliation du Contrat, le Fournisseur prendra toutes les mesures nécessaires pour garantir la fourniture ininterrompue des Produits à XNRGY et faciliter la transition vers un autre Fournisseur, notamment : (a) maintenir un stock suffisant pour assurer une transition en bonne et due forme ; (b) restituer tout l’outillage et les biens fournis par XNRGY en bon état, à l’exception de l’usure normale ; (c) permettre à XNRGY d’accéder à ses biens et de participer à leur enlèvement à une date et en un lieu convenus d’un commun accord.

 

12.6 Maintien en vigueur. Toutes les dispositions du présent Contrat qui, de par leur nature, devraient s'appliquer après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat resteront en vigueur.

 

13. DIVERS

 

13.1 Droit applicable ; juridiction compétente. Le Contrat est régi et interprété conformément au droit matériel de l’État du Delaware, sans égard à ses principes de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas.  Lorsque le siège social du Fournisseur est situé en Amérique du Nord ou du Sud, les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux d’État et fédéraux situés dans l’État du Delaware, et renoncent à toute objection relative à la compétence territoriale ou au forum non conveniens. Lorsque le siège social du Fournisseur est situé en dehors de l’Amérique du Nord ou du Sud, tout litige découlant du Contrat ou s’y rapportant sera définitivement tranché par voie d’arbitrage administré par l’American Arbitration Association conformément à ses procédures internationales de règlement des litiges. Le siège de l’arbitrage sera New York, dans l’État de New York. Le tribunal d’arbitrage sera composé d’un (1) arbitre lorsque le montant en litige est inférieur à cinq millions de dollars américains et de trois (3) arbitres dans le cas contraire. La langue de l’arbitrage est l’anglais. La sentence est définitive et exécutoire, et un jugement sur la sentence peut être rendu par tout tribunal compétent, y compris tout tribunal dans le ressort duquel une partie ou ses actifs se trouvent. Aucune disposition du présent Contrat n’empêche l’une ou l’autre des parties de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires auprès de tout tribunal compétent. L’arbitrage et la sentence sont confidentiels, sauf dans la mesure nécessaire à l’exécution de la sentence ou au respect de la loi. CHAQUE PARTIE RENONCE DE MANIÈRE IRRÉVOCABLE À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS TOUTE ACTION DÉCOULANT DU CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT, LORSQUE UNE TELLE ACTION EST AUTORISÉE. Chaque partie supportera ses propres frais et honoraires d’avocat, sauf si un tribunal ou une juridiction décide d’accorder des dépens et des honoraires d’avocat raisonnables à la partie gagnante.

 

13.2 Divisibilité. Si un tribunal juge qu’une disposition du Contrat est illégale, invalide ou inapplicable, le reste du Contrat restera en vigueur et celui-ci sera modifié de manière à donner effet à la disposition supprimée dans toute la mesure du possible.

 

13.3 Renonciation. Les droits et recours prévus dans le Contrat ne sont pas exclusifs ; ils sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres droits et recours légaux ou en équité prévus par la loi applicable. Le fait pour une partie de ne pas faire valoir, à un moment quelconque, un droit ou un recours dont elle dispose en vertu du Contrat, ou à tout autre titre, ne saurait être interprété comme une renonciation à ce droit ou à ce recours.

 

13.4 Cession. Aucune des parties n’est autorisée à céder le Contrat ni ses droits ou obligations en vertu de celui-ci, que ce soit de manière volontaire ou de plein droit, sauf avec le consentement écrit de l’autre partie ; toutefois, XNRGY peut céder le Contrat sans le consentement du Fournisseur à toute société affiliée ou à tout successeur issu d’une fusion, d’une consolidation ou d’une acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de la division ou unité opérationnelle concernée. Le Fournisseur reste entièrement responsable des actes et omissions de tout sous-traitant agréé et doit lui répercuter les obligations de fond du Contrat. Le Fournisseur doit notifier XNRGY au moins soixante (60) jours avant tout changement de contrôle, et XNRGY peut résilier le Contrat sans encourir de responsabilité à la suite d’un tel changement de contrôle. Le Contrat lie chaque partie ainsi que ses successeurs et cessionnaires autorisés.

 

13.5 Notifications. Toute notification ou communication autorisée ou requise en vertu des présentes devra être formulée par écrit et remise en mains propres ou par coursier, ou envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, affranchie à l’avance, et, dans le cas des notifications adressées à XNRGY, envoyée au 9019 E. Technology Ave., Mesa, AZ 85212, avec copie à Legal@XNRGY.com, et, dans le cas du Fournisseur, à l’adresse indiquée sur le bon de commande, et prendra effet dans chaque cas dès sa réception.

 

13.6 Force majeure. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, aucune des parties ne sera tenue responsable de tout manquement à ses obligations, en tout ou en partie, dû à des causes échappant à son contrôle raisonnable (« Cas de force majeure »), y compris, sans s’y limiter, toute cause empêchant l’exécution d’une obligation au titre du Contrat qui échappe au contrôle raisonnable de la partie défaillante et qui, malgré l’exercice d’une diligence raisonnable, n’a pas pu être surmontée, y compris, sans s’y limiter, un incendie, inondation, sabotage, naufrage, embargo, explosion, accident, pandémie, épidémie, émeute, mesures prises par une autorité gouvernementale et cas de force majeure. En aucun cas, les éléments suivants ne constituent un cas de force majeure : la capacité du Fournisseur à vendre les Produits livrables à un meilleur prix ; les difficultés économiques du Fournisseur ou l’augmentation des coûts liés à l’achat ou à l’accès, de quelque manière que ce soit, aux matières premières, aux composants, à la main-d’œuvre ou à l’énergie ; les conflits sociaux affectant le Fournisseur ou ses sous-traitants ; la défaillance ou le manquement des propres fournisseurs ou sous-traitants du Fournisseur (à moins que cette défaillance ne résulte elle-même d’un événement qui serait qualifié de cas de force majeure à l’égard du Fournisseur) ; l’incapacité du Fournisseur à maintenir une capacité, des stocks ou des dispositifs de continuité d’activité et de reprise après sinistre adéquats ; ou tout événement que le Fournisseur aurait pu éviter en prenant des précautions commercialement raisonnables. Pendant tout cas de force majeure, le Fournisseur attribuera les Produits livrables disponibles à XNRGY à des conditions au moins aussi favorables que celles accordées à ses autres clients ou à son usage interne, et XNRGY pourra, sans encourir de responsabilité, se procurer des Produits livrables de substitution auprès de tiers et réduire ses engagements en conséquence. La partie défaillante devra notifier à l’autre partie tout cas de force majeure dans les trois (3) jours suivant sa survenance, par notification écrite précisant la nature de l’événement, sa durée prévue et toute mesure prise pour en éviter ou en minimiser les effets. Si la suspension de l’exécution se prolonge pendant trente (30) jours à compter de la date de survenance, chacune des parties pourra résilier le présent Contrat par notification écrite adressée à l’autre partie.

 

13.7 Nature de la relation. XNRGY et le Fournisseur sont des parties contractantes indépendantes. Le Contrat ne crée pas entre les parties de relation de mandant et de mandataire, d'associés, de coentrepreneurs ou d'employeur et de salarié.

 

13.8 Modification des Conditions générales. XNRGY peut mettre à jour les présentes Conditions générales de temps à autre en publiant une version révisée sur le site https://xnrgy.com/suppliers/terms-and-conditions-of-purchase/.

 

13.9 Langue. Les parties ont demandé que la présente convention ainsi que tous les documents qui s’y rapportent soient rédigés en anglais.

 

13.10 Intégralité de l’accord. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace toutes les autres communications entre celles-ci relatives à l’objet du Contrat. Les bons de commande de XNRGY constituent des offres qui ne peuvent être acceptées que dans leur intégralité. Aucune condition, pratique commerciale ou d'usage, habitude commerciale ou exécution, entente ou accord visant à modifier, altérer, expliquer, rejeter ou compléter le présent Contrat n'aura de caractère contraignant à moins d'être formulé par écrit et signé par les deux parties, en faisant expressément et spécifiquement référence au présent Contrat. Aucune disposition du présent Contrat ne confère à une personne autre que XNRGY et le Fournisseur un droit ou un recours au titre du présent Contrat ou en raison de celui-ci. Toutes les erreurs typographiques ou matérielles commises par XNRGY dans un Bon de commande sont susceptibles d’être corrigées. En cas de conflit, l’ordre de priorité suivant s’applique : (i) tout accord écrit distinct signé par les représentants autorisés des deux parties qui fait expressément référence aux présentes Conditions et les remplace ; (ii) les présentes Conditions ; et (iii) le Bon de commande concerné. Aucune clause de « click-through », « shrink-wrap », « browse-wrap », licence d’utilisateur final ou clause similaire présentée en lien avec un livrable, et aucun accusé de réception, facture ou document d’emballage émis par le Fournisseur, ne saurait lier XNRGY ni modifier le Contrat, indépendamment de tout acte du personnel de XNRGY qui pourrait autrement être interprété comme un consentement.

 

XNRGY_TCP_v073126

 

 

 

 

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